K likvidaci společnosti dochází při zrušení společnosti s likvidací dle § 68 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku. Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena. V obchodním rejstříku pak najdeme tuto firmu s dovětkem „v likvidaci“. Dále u ní bude uvedeno, ke kterému dni vstoupila do likvidace a též jméno likvidátora, po jeho ustanovení. O probíhajících likvidacích lze získat informace sledováním obchodního věstníku, kde má likvidátor povinnost zveřejnit informaci o vstupu společnosti do likvidace a výzvu věřitelům k přihlášení jejich pohledávek.
První možností je dobrovolná likvidace, kdy se valná hromada usnese na zrušení společnosti s likvidací, anebo uplynula doba, či se naplnil účel, pro který byla společnost založena. Pokud nenastane povinnost podat insolvenční návrh (viz § 3 zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení – tedy předlužení a zároveň více věřitelů), likvidace je pak v rukou likvidátora, kterým může být např. jeden ze společníků. Druhou možností je zrušení společnosti s likvidací nedobrovolné, tj. z rozhodnutí soudu. Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže:
v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo (nebo jejichž všem členům skončilo) funkční období před více než jedním rokem, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3 obchodního zákoníku – tj. nemá odborného zástupce u příslušných živností dle zvláštních právních předpisů,
společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit, uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.
Dále dochází k likvidaci společnosti i v případě, že zbude majetek po zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení, nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.
Prvním důležitým úkonem je jmenování likvidátora. Buď ho jmenuje statutární orgán, nebo pokud k tomu nedojde bez zbytečného odkladu, jmenuje likvidátora soud z řad společníků a statutárů. Nelze-li ustanovit likvidátora ani jedním z těchto způsobů, soud jmenuje likvidátorem osobu ze seznamu insolvenčních správců, která se svým jmenováním souhlasí. Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena. Toto datum je rozhodující pro účetní a daňové povinnosti.
Proces vlastní likvidace je částečně stanoven obchodním zákoníkem a dále obecně skutečností, že výsledkem likvidace je úplné ukončení činnosti společnosti. Likvidační plán bude realizován následovně:
sestavení zahajovací likvidační účetní rozvahy a soupisu jmění, jak uvádíme výše;
oznámení vstupu společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je likvidátor povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce. Tato záležitost se v praxi provádí zveřejněním v obchodním věstníku;
likvidátor plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti;
ukončení pracovněprávních záležitostí – v průběhu likvidace se přednostně uspokojují mzdové nároky zaměstnanců společnosti;
zpeněžení majetku (veřejná dražba, veřejná soutěž, přímý prodej atp., u pohledávek postoupení, upomínky atp.) a následně uspokojení věřitelů;
předložení zprávy o průběhu likvidace a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku.
V rámci závěrečné části likvidace půjde jednak o rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky a dále o provedení veškerých kroků k výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Likvidátor bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky a předloží ji společníkům ke schválení. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
Vyplacení likvidačního zůstatku společníkům u těchto osob podléhá zdanění. U fyzických osob se jedná o zdanění dle § 10 ZDP. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku, o který likvidátor požádá do 30 dnů od skončení likvidace.
souhr informací na http://www.vozab.com/77-postup-likvidace-s-r-o-zakladni-povinnosti